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实施不足两年的新版《上市公司重大资产重组管理办法》，面临再一次修订。证监会表示，这一次修订，是为了从制度层面，抑制过热的壳资源炒作。
6月17日，从证监会获悉，证监会目前正在就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订旨在给炒壳降温，将主要在加强信披、加强事中事后监管、保护投资者权益等方面做出修改。
挤压壳资源炒作空间
邓舸在新闻发布会现场详述，称本次修改，共五个条款三方面内容：一是完善关于重组上市的认定标准，扎紧制度篱笆，参考香港成熟经验，细化上市公司控制权变更的标准，完善购买资产规模的标准，明确首次累积原则期限。
二是完善重组的配套监管，抑制投机炒壳，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，遏制短期投机和概念炒作，上市公司原有控股股东和新进股东，公开承诺股份锁定36个月，其他新进入股东，锁定期从原来的12个月延长到24个月，控股股东和实际控制人资产重组管理办法，近三年存在违法违规行为，或在近一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。
三是强化了券商、会计事务所、独立财务顾问、资产评估等机构在重组中的责任。
证监会的此番动作，已在此前的保代并购重组培训会议中得以体现。5月中旬，腾讯财经获悉，监管层开始着手解决配套融资老股无需锁定、行业定位不明晰等程序性问题。
证监会对并购重组新的窗口指导包括：参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，窗口指导劝说实际控制人或控股股东所持老股也承诺锁定12个月。
同时资产重组管理办法，如果上市公司实际控制人或控股股东参与定增认购配套融资，交易后认购人以及一致行动人所持股权即便增加，认购人和一致行动人也被劝说承诺老股锁定12个月。
类借壳、跨境套利等行为被严限
类借壳与中概股回归跨境套利，在新规面前成为首要打击目标。
“一些上市公司一直在灰色地带进行制度套利，比如以重大资产重组规避实质的借壳。”一位券商高管坦言。
想要规避借壳的监管政策又试图行“借壳”之实，上市公司往往从三方面论述其方案不构成借壳，一、上市公司控制权不变；二、收购人与资产控制权不同；三、资产比例不足100%。
根据《重组办法》第13条和第14条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，即构成借壳上市。
附原文：
中国证监会关于修改
《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
（征求意见稿）
为进一步规范上市公司重大资产重组行为，现就修改《上市公司重大资产重组管理办法》决定如下：
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
二、第十四条第一款第一项修改为：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
三、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
四、第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
五、第五十三条增加一款，作为第二款：“未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。”
六、本决定自2016年*月*日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定做相应修改，重新发布。
生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产、公益性生物资产三类。它们虽同属于生物资产，但在进行减值准备核算时却适用不同的具体准则，消耗性生物资产的减值准备适用《企业会计准则第1号——存货》的规定，生产性生物资产的减值准备适用《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公益性生物资产适用《企业会计准则第5号——生物资产》的规定不计提减值准备，其原因是公益性生物资产不具备生产经营性的特点。
一、消耗性生物资产和生产性生物资产减值迹象的判断
《企业会计准则第5号——生物资产》规定，企业至少应当于每年年度终了对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查生产性生物资产盘点管理，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生产性生物资产减值准备和消耗性生物资产跌价准备。生物资产存在下列情形之一的，通常表明该生物资产发生了资产减值：（1）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。（2）因遭受病虫害或动物疫病侵袭，造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。（3）因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。（4）因企业所处的经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。（5淇他足以证明消耗性或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。
二、消耗性生物资产减值准备的会计处理
消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。根据企业会计准则的规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病（疯牛病、口蹄疫、禽流感等）侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于账面价值的差额，应当根据《企业会计准则第1号——存货》确定的可变现净值低于账面价值的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“消耗性生物资产跌价准备”科目。消耗性生物资产的减值影响因素已经消失而使其价值得以恢复的，应按恢复增加的数额，借记“消耗性生物资产跌价准备”科目，贷记“资产减值损失”科目，但其冲减的跌价准备金额应当以原已计提的跌价准备金额为限。
[例l]某农业上市公司的已郁闭成林的造纸原料林实际成本为400万元，2007年度，由于遭受病虫害侵袭，该公司预计其可变现净值为360万元，假定该用材林以前年度未计提减值准备，2008年病虫害得到根本控制，该用材林预计其可变现净值为380万元。
该公司会计处理如下：
（1）2007年预计其可变现净值为360万元小于实际成本为400万元，故计提跌价准备40万元。
借：资产减值损失400000
贷：消耗性生物资产跌价准备400000
（2）2008年影响消耗性生物资产的减值因素已消失，预计其可变现净值380万元大于其账面价值360万元，故恢复增加的价值20万元。
借：消耗性生物资产跌价准备200000
贷：资产减值损失200000
三、生产性生物资产减值准备的会计处理
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。根据生产性生物资产所处的不同阶段，可将生产性生物资产分为成熟生产性生物资产和未成熟生产性生物资产。根据企业会计准则的规定，企业至少应当于每年年度终了对生产性生物资产进行检查生产性生物资产盘点管理，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于账面价值的差额，应当根据《企业会计准则第8号——资产减值》确定可回收金额低于账面价值的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“生产性生物资产减值准备”科目，并明确规定生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
（一）成熟生产性生物资产减值准备的会计处理成熟生产性生物资产是指那些进入正常生产期，可以多年连续收获产品或连续提供劳务（服务）的生产性生物资产。对于正常生长期的确定，不同地区的农业企业，不同的生产性生物资产可能并不相同，农业企业可根据具体情况进行判断。
[例2]某农业上市公司自己培育的经济林20公顷在2004年底已经达到成熟状态，该经济林2004年l2月31日的账面价值为120万元，以前尚未计提减值准备，2005年5月遭遇病虫害，2005年l2月31日进行检查，发现其发生了减值，该经济林的公允价值为102万元，可归属于该经济林的处置费用为2万元，预计尚可使用4年，预计其在未来三年每年年末产生的现金流量分别为35、30、25万元，第四年产生的现金流量以及使用寿命结束时处置形成的现金流量合计为20万元，假定该公司在考虑相关因素的基础上决定采用6%的折现率，计算该生产性生物资产应计提的减值准备并做出相应的会计分录；假如资产的公允价值为130万元，处置费用2万元，其他条件不变，该生产性生物资产是否应计提减值准备。
一是计算确定资产的可收回金额。首先计算确定资产的公允价值减去处置费用后的净额；其次计算确定资产预计未来现金流量的现值；最后比较资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值，取其较高者作为资产的可收回金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第10条规定：预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流人。（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流量（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）。该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。该准则第11条规定：预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。……建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。
公允价值减去处置费用后的净额＝102－2＝100（万元）
预计未来现金流量的现值＝35×（1＋6%）-1＋30×（1＋6%）-2＋25×（1＋6%）-3＋20×（1＋6%）-4＝96．551（万元）
预计未来现金流量的现值96．551万元小于公允价值减去处置费用后的净额l00万元，因此该经济林的可收回金额为100万元。
二是比较资产的可收回金额与资产账面价值的大小，当资产的可收回金额低于账面价值时，则应计提减值准备。资产的可收回金额l00万元低于账面价值120万元，差额20万元即为提取的资产减值准备。
借：资产减值损失200000
贷：生产性生物资产减值准备——成熟生产性生物资产减值准备200000
假如资产的公允价值为l30万元，处置费用2万元，公允价值减去处置费用后的净额为l28万元，大于资产的账面价值，则根据生物资产准则第7条规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，不需要计提资产减值准备。
（二）未成熟生产性生物资产减值准备的会计处理未成熟生产性生物资产是指那些已经明确将来要作为生产性生物资产使用，但是尚未进人正常生产期，还不能够多年连续生产产品或连续提供劳务（服务）的生产性生物资产，如尚未开始挂果的果树、未开始产奶的奶牛等。
[例3]某农业上市公司2001年自行营造培育的橡胶林50公顷，当年发生种苗费20万元，平整土地和定植所需的机械作业费为l5万元，定植及定植当年抚管的肥料及农药费l5万元，人员工资及间接费用28万元；定植后还需抚管7年，该橡胶林才可达到成熟生产性生物资产，定植后每年仍需支出7万元。2005年7月遭遇台风，2005年12月31日进行检查，发现其可能发生了减值，该橡胶林达到成熟状态后预计未来五年每年末产生的现金流量分别为20、23、26、29、32万元，2005年末该橡胶林公允价值为65万元，可归属于该经济林的处置费用为2万元，假定该公司在考虑相关因素的基础上决定采用6%的折现率，计算2005年未成熟生产性生物资产应计提的减值准备并进行相应会计处理。
一是计算确定资产的可收回金额。
公允价值减去处置费用后的净额＝65－2＝63（万元）
预计未来现金流量的净现值＝－7×[1－（1＋6%）-7]÷6%＋20×（1＋6%）-1＋23×（1＋6%）-2＋26×（1＋6%）-3＋29×（1＋6%）-4＋32×（l＋6%）-5＝68．9753（万元）
因为预计未来现金流量的净现值68．9753万元大于公允价值减去处置费用后的净额63万元，所以，该经济林的可收回金额为68．9753万元。
二是比较资产的可收回金额与资产账面价值的大小。
该橡胶林的账面价值＝20＋15＋15＋28＝78（万元）
当资产的可收回金额低于账面价值时，则应计提减值准备。资产的可回收金额68．9753万元低于账面价值78万元，差额9．0247万元即为提取的资产减值准备。
借：资产减值损失90247
贷：生产性生物资产减值准备——未成熟生产性生物资产减值准备90247
四、生物资产之间相互转换时已计提减值准备的会计处理
（一）未成熟生产性生物资产转为成熟生产性生物资产时
未成熟生产性生物资产达到预定生产经营目的时，按其账面余额，借记“生产性生物资产——成熟生产性生物资产”，贷记“生产性生物资产——未成熟生产性生物资产”；已计提减值准备的，还应同时结转减值准备，借记“生产性生物资产减值准备——未成熟生产性生物资产减值准备”，贷记“生产性生物资产减值准备——成熟生产性生物资产减值准备”。
（二）消耗性生物资产转为生产性生物资产时
按其账面余额，借记“生产性生物资产——成熟生产性生物资产”，贷记“消耗性生物资产”；已计提跌价准备的，还应同时结转跌价准备，借记“消耗性生物资产跌价准备”，贷记“生产性生物资产减值准备——成熟生产性生物资产减值准备”。
（三）生产性生物资产转为消耗性生物资产时
按其账面价值借记“消耗性生物资产”，按已计提的累计折旧借记“生产性生物资产累计折旧”，按其账面余额贷记“生产性生物资产——成熟生产性生物资产”；已计提减值准备的，还应同时结转减值准备，借记“生产性生物资产减值准备——成熟生产性生物资产减值准备”，贷记“消耗性生物资产跌价准备”。
（四）消耗性生物资产、生产性生物资产转为公益性生物资产时
按其账面余额或账面价值，借记“公益性生物资产”，按已计提的生产性生物资产累计折旧，借记“生产性生物资产累计折旧”，按其账面余额，贷记“消耗性生物资产”、“生产性生物资产”；已经计提跌价准备或减值准备的，还应同时结转跌价准备或减值准备，借记“消耗性生物资产跌价准备”或“生产性生物资产减值准备”。
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