课程背景
股权投资、资产并购、业务重组，重组融资，已成为房地产业面临的必然选择。如何搭建一个好的投资平台，如何选择更有利投资者的税负架构，企业持续经营的情况下股东如何低税负获利，企业和个人股东在投资/股权收购/股权退出/股权置换/企业合并/资产分立/重组融资等资本重组的情况下不动产资产管理，怎样才能实现高溢价税收安排不动产资产管理，本课程将为您解决上述困惑、风险和管理规划。
课程收益
2、大幅度提升资产重组涉税管理水平，让您成为一个重组涉税规划能手
3、获得最权威、最实用的企业重组税收处理优化方案
4、零距离与重组顶级专家交流，圆满解决您的每一个实务困惑
课程对象
各房地产企业的董事长、总裁、高管、税务总监、项目公司总经理、财务总监、投资总监、资金经理、办税员，财务部、会计师与税务师事务所从业人员。
讲师介绍
陈萍生老师，税务稽查局高级主办，从事税务稽查工作近二十年。曾为某省税务局特聘税收业务专家。中国税务报税收业务版特约审稿人。国家税务总局税收业务咨询服务组成员，国家税务总局稽查局税收专项检查组成员，出版财税专著7部。
课程大纲
一、自然人和公司投资的税收管理规划
1、项目公司股东架构（自然人股东、公司股东）不同税收待遇分析及选择
2、设立合伙企业及合伙企业股东的税收安排。合伙企业的法人合伙人与自然人合伙人哪个税负更低？
3、合作开发房地产项目的松散型股东架构特殊形式税收分析
4、上市公司的控股公司在增值税和所得税上有哪些筹划空间
5、公司代个人持股的税收处理与税收筹划。如何认定代持股关系？何时签订代持股协议？怎样避免重复征税？
二、不动产直接增资投资的税收管理规划
1、个人非货币性资产出资的增值税和个人所得税优惠政策
2、企业不动产资产出资的企业所得税递延纳税优惠政策解析
3、企业不动产资产出资开增值税开票不缴纳增值税需要具备的条件？
4、企业不动产资产出资不缴纳土地增值税需要具备的条件？
5、企业不动产资产出资不缴纳契税需要具备的条件？
6、公司股份制改造中的个人所得税筹划安排
三、企业注销清算和债务重组的税收规划
1、项目公司注销清算程序、公司税收和股东税收处理分析：增值税、企业所得税、土地增值税、印花税、契税和个人所得税等
2、案例分析：大连天神股份公司破产重整实现重组损益30.61亿元税收处理
3、亏损企业注销前的税收安排分析
四、企业不动产或股权划转的税收管理规划
1、关联企业间不动产或股权划转的增值税、企业所得税、土地增值税和契税的税收优惠政策运用分析
2、案例分析：某房地产公司持有的购物中心（含债权债务及人员）整体转移至全资子公司的税收安排
3、划转方式如何将孙公司转变为子公司（子公司转变为孙公司）
4、不动产（股权）划转的会计处理，不同的会计处理会有不同的税收优惠
5、举例分析：项目公司整体资产打包投资的税收优惠处理
五、股权转让与股权收购的税收管理规划
1、个人股东股权转让类型与对应的税收政策解析
2、案例分析：个人股权平价或低价转让个人所得税处理。包括个人股东将自己的股权平价转让给自己的公司符合税法规定吗？股权平价转移或赠送直系亲属合规吗？
3、举例分析：个人放弃增资权后再低价转让股权的税收筹划
4、企业股权转让的企业所得税和印花税政策
5、企业股权转让“先分后卖”与“撤资收回股权”实现少纳税的安排
6、企业股权转让所得递延纳税或暂不纳税需要具备哪些条件分析？
7、高溢价转让股权中“对赌”收入或损失的税收政策及策划
六、企业合并的税收管理规划
1、案例分析：中交房地产集团收购合并中住地产公司公告
2、企业吸收合并的工商手续办理
3、企业吸收合并中增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税的优惠政策处理
4、母公司吸收合并子公司的税收处理
5、子公司吸收合并母公司的税收处理
6、企业吸收合并中的个人所得税处理
七、企业分立的税收管理规划
1、案例分析：广州粤泰集团股份有限公司关于控股子公司分立公告
2、企业分立的工商手续办理
3、企业分立中增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税的优惠政策处理
4、企业分割部分营业资产之存续分立的税收优惠政策及安排
5、“先分立再转股”、“先分立再合并”转移资产的税收安排
6、企业分立中的个人所得税处理
课程信息
【时间地点】9月10-11日 广州
【咨询报名】020-37128276、13632218871 洛老师
近期，不少银行财税人员向笔者咨询处置抵债资产税收政策的变化，以及接收、持有、处置抵债不动产各环节的税款计算细节。下面，笔者结合典型案例，介绍税款计算过程。
典型案例
2021年12月，A农村商业银行（增值税一般纳税人）向某机械公司提供贷款500万元，期限6个月，约定一次性还本付息。机械公司以其名下一栋厂房（占地面积200平方米）作为抵押物。2022年6月，借款到期，机械公司因资金周转困难，无法偿还到期借款，经银行催收，仍未偿还。2022年8月，A农村商业银行向法院提起诉讼。法院根据抵押合同条款，裁定机械公司以抵押物厂房作价530万元不动产资产管理，抵偿所欠借款及利息。
2022年10月，A农村商业银行以600万元的价格，将该厂房转让给某建筑公司，合同未单独列明增值税税款。已知厂房所在地契税税率3%；房产税原值扣除比例30%，从价计征房产税税率1.2%；城镇土地使用税单位税额每年10元/平方米；转让厂房适用的印花税税率0.05%。当地根据房产税暂行条例、城镇土地使用税暂行条例，结合《财政部 税务总局关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第31号，以下简称“31号公告”）的规定，对银行业金融机构、金融资产管理公司持有的抵债不动产，减半征收房产税、城镇土地使用税。
税款计算
根据31号公告，A农村商业银行在接收、持有、处置厂房时，都能享受相应的税费优惠。
接收厂房环节。31号公告明确，相关主体可以享受契税免税优惠。值得注意的是，A农村商业银行在接收厂房时，取得的是法院的法律文书。根据印花税法，法院及仲裁机构的法律文书不属于征税范围。因此，在本案例中，机械公司将厂房所有权转移至农商行的行为，双方均没有印花税的纳税义务。
处置厂房环节。A农村商业银行可以选择差额计算缴纳增值税，即以取得的全部价款和价外费用，扣除取得该抵债不动产时的作价确定销售额，适用9%的税率，计算缴纳增值税。据此，A农村商业银行产生销项税额（600-530）÷（1+9%）×9%=5.78（万元）。
需要说明的是，根据31号公告，A农村商业银行如果选择差额征税，在向建筑公司开具发票时，抵债金额部分（530万元）只允许开具增值税普通发票，超过抵债价值部分（70万元）可开具增值税专用发票。值得注意的是，A农村商业银行应取得人民法院或仲裁机构生效的法律文书，以此确定从全部价款和价外费用中扣除抵债不动产的作价。
如果不能取得人民法院或仲裁机构生效的法律文书，A农村商业银行应按照一般计税方法计算缴纳增值税，即应确认销项税额600÷（1+9%）×9%=49.54（万元）。
风险提示
笔者发现，当前，银行对贷款资产的风险管理，主要集中在对信贷资金的全程管理，而对于产生不良贷款后取得的抵债资产管理较为粗放，尤其容易忽视对抵债资产的涉税风险管理。因此，笔者建议银行借助31号公告施行的契机，从业务端入手，加强对抵债资产的涉税管理。
具体来说，在适用31号公告优惠时，银行需要根据上下游企业的实际情况，决定是否选择差额计算缴纳增值税。上例中，A农村商业银行如果可以取得机械公司开具的增值税专用发票，则可以抵扣相应的进项税额不动产资产管理，按照一般计税方法计算缴纳增值税，不失为一种好的选择；如果抵债资产的购买方占据主导地位，需要取得全额的增值税专用发票，那么A农村商业银行需要按照一般计税方法，计算缴纳增值税。
（作者单位：国家税务总局绍兴市税务局、国家税务总局衢州市税务局）
案例3：
银行业金融机构、金融资产管理公司接收持有处置抵债资产，可享财行税优惠
胡朝进
实务中，债务人和担保人均无力以货币资金偿还银行债权，或完全丧失清偿能力时，符合条件的，可以物抵债。根据《银行抵债资产管理办法》，银行应缴纳接收抵债资产过程中所产生的契税、印花税等税金。抵债资产的价值一般较高，涉及的上述财产和行为税税额也不低。
为支持银行业金融机构、金融资产管理公司处置不良债权，《财政部 税务总局关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第31号，以下简称“31号公告”）明确，银行业金融机构、金融资产管理公司接收经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债资产，可以享受契税和印花税免税优惠；持有抵债资产，可以享受房产税、城镇土地使用税减免优惠；处置抵债资产过程中涉及的合同、产权转移书据和营业账簿，可以享受印花税免税优惠。
接收环节，可享契税免税优惠
在接收抵债资产时，银行业金融机构、金融资产管理公司可以免缴契税，不需要缴纳印花税。
31号公告第三条明确，对银行业金融机构、金融资产管理公司接收抵债资产免征契税。与此同时，31号公告提及的抵债资产，是经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债资产。根据《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号），人民法院的生效法律文书、仲裁机构的仲裁文书、监察机关的监察文书，不属于印花税征税范围，取得文书主体没有印花税的纳税义务。
除涉税管理外，相关主体可借鉴《银行抵债资产管理办法》规定，在接收抵债资产时，对抵债资产建立登记制度，并对每笔以物抵债设定抵债资产收取责任人，负责以物抵债的申报和抵债资产的收取、移交、登记等工作。
持有环节，可享房产税、城镇土地使用税减免优惠
银行业金融机构、金融资产管理公司如果接收房产、土地使用权等资产，一般价值较高，在持有过程中涉及的房产税、城镇土地使用税金额也较大。为降低相关主体持有抵债资产时的税负，31号公告明确，各地可根据《中华人民共和国房产税暂行条例》《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》授权和本地实际，对银行业金融机构、金融资产管理公司持有的抵债不动产减免房产税、城镇土地使用税。
对此，银行业金融机构、金融资产管理公司应动态关注所在省（自治区、直辖市）确定的房产税、城镇土地使用税减免优惠。一般来说，纳税人可以从所在省级税务局官方网站获取相关信息。
实务中，银行业金融机构、金融资产管理公司享受房产税、城镇土地使用税减免优惠，还需做好后续登记、申报管理，即需要根据房产、土地实际情况，进行《城镇土地使用税 房产税税源明细表》登记。与此同时，银行业金融机构、金融资产管理公司还应留存资料，以备检查，如贷款协议、不良债权转让协议、法院判决裁定书、仲裁机构仲裁文书、房产证、土地使用证等。
处置环节，可享印花税免税优惠
31号公告第二条明确，对银行业金融机构、金融资产管理公司处置抵债资产过程中涉及的合同、产权转移书据和营业账簿免征印花税，对合同或产权转移书据其他各方当事人应缴纳的印花税照章征收。
举例来说，某金融资产管理公司取得L省S市农村商业银行的不良贷款本息2000万元，债务人M公司贷款到期无现金予以偿还。2022年9月1日，经L省S市中级人民法院裁定，以M公司自有厂房（500平方米）抵偿贷款本息2000万元。2个月后，金融资产管理公司将取得的厂房转让给N公司，转让价格为2300万元，转让合同未标明增值税税款。已知该笔转让交易适用的印花税税率为0.05%。那么，根据31号公告，该金融资产管理公司可以免缴印花税2300×0.05%=1.15（万元）。需要注意的是，N公司需要适用0.05%的税率，正常缴纳印花税2300×0.05%=1.15（万元）。
值得注意的是，在抵债资产的收取至处置期间，相关主体还应妥善保管抵债资产，对抵债资产建立定期检查、账实核对制度。例如，相关主体要根据抵债资产的性质和状况定期或不定期进行检查和维护，及时掌握抵债资产实物形态及价值形态的变化情况，及时发现影响抵债资产价值的风险隐患并采取有针对性的防范和补救措施；每个季度应至少组织一次对抵债资产的账实核对，并做好核对记录；核对应做到账簿一致和账实相符，若有不符的，应查明原因，及时报告并据实处理。
（作者单位：容诚税务师事务所）
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